海南海藥停牌八個月籌劃資產重組，高增值率收購標的，但無業績承諾引市場質疑，復牌后連續三個交易日累計下跌17%。

此次海南海藥擬斥資21.42億元收購奇力制藥100%股權，增值率達217.09%，且公司不惜修改2016年定增募投項目，擬使用尚未使用的17億元募集資金用于此次收購。

值得注意的是，此次收購將給海南海藥帶來14億元商譽，在此情況下，交易對手并未作出業績承諾和補償承諾。

近三年來標的公司曾發生多筆股權轉讓，轉讓價格分別為4.7元/股、4.8元/股、8元/股不等，與此次交易價格12元/股存在較大差異。其中，今年4月底奇力制藥實控人將標的4809.498萬股“左手倒右手”，交易價格為1.55元/股。但按照此次交易定價粗略計算，上述標的股權三個月就已增值5.02億元。

7月11日晚間，海南海藥表示，標的公司2018年4月股權轉讓與本次交易中的轉讓目的不同，轉讓方與受讓方關 系不同，定價的方式不同，因此價格存在較大差異。

商譽再增14億，易發生減值風險

公開資料顯示，2017年11月22日海南海藥籌劃重大事項停牌，12月6日轉入重大資產重組程序停牌。直至今年5月21日，海南海藥終于披露對奇力制藥的收購案，并于7月9日復牌。

重組草案顯示，海南海藥擬以支付現金的方式購買東控健康、杭州鉅穗、杭州潤研、大雄風創投等44名股東持有的奇力制藥100%股份。

截至本次評估基準日，標的公司未經審計的凈資產賬面價值為65116.09萬元，預估值為206476.44 萬元，預估增值141360.35萬元，增值率217.09%。經交易各方協商，奇力制藥100%股份交易作價暫定為21.42億元。

此次收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發行股票募資資金變更用途。收購預案顯示，公司擬將此前定增募投的遠程醫療服務平臺項目尚未使用的近17.23億元的資金(含利息和理財收入)全部用于支付此次收購對價。

對此，深交所下發重組問詢函要求公司說明在變更募集資金用途的議案未通過情形下公司本次收購的資金來源。

海南海藥則表明決心，若變更募集資金用途的議案未通過，公司擬以自有資金及包括銀行貸款在內的自籌資金用于本次收購。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金余額30.36億元，公司整體經營正常，各項業務運營情況良好，可利用部分自有資金支付本次交易對價。

在高增值率收購下交易對手方并未作出業績承諾。如若此次交易成功，海南海藥將在今年一季度末商譽3.02億的基礎上再增14億，突破17億。一旦標的業績變臉，易發生巨額商譽減值風險。

對此，海南海藥作出解釋稱本次交易為市場化談判，且交易對方持股較為分散，故未安排業績承諾和業績補償承諾。且本次交易屬于醫藥行業同行業整合，具有較高的業務協同效應，雖然未設置業績承諾但仍有利于保護公司及中小股東利益。

標的公司3年發生14筆股權轉讓

收購案顯示，奇力制藥近三年來存在頻繁的股權轉讓動作。奇力制藥自1997年成立至今，共發生27次股權轉讓和12次增資。其中近三年來奇力制藥共有14筆股權轉讓，并在去年6月通過增資3400萬元引入宜豐九鼎、潤研創投、程宗玉等三名新股東。

近三年的股權轉讓中，奇力制藥的股權交易價格與本次交易每股價格也存在較大差異。

具體來看，本次交易價格暫定為12元/股，2015年6月和10月，標的公司股權轉讓價格為4.7元/股和4.6元/股，次年9月和去年6月的股權轉讓及增資價格均為8元/股。

今年4月底，東控實業將其持有的奇力制藥4809.498萬股以1.55元/股的價格轉讓給東控健康，交易雙方均為韓宇東控制下的企業。

換言之，標的4809.498萬股按照現有估值12元/股計算，三個月增值約5.02億元。

對此，海南海藥在對深交所的回復函中作出解釋，2015年至2017年的幾筆股權轉讓中，標的公司與本次交易的定價基準日不同，交易價格確定的依據不同，并由不同交易主體獨立協商確定，且標的公司自2016年以來生產經營情況發生了較大變化，因此價格存在差異。

而今年4月的股權轉讓為同一控制下轉讓，轉讓價格參考東控實業持股成本并有適當溢價。這與本次交易的轉讓目的不同，轉讓方與受讓方關系不同，定價的方式不同，因此價格存在較大差異。

從股權分布來看，奇力制藥控股股東東控健康持有標的公司26.94%股份，韓宇東及其子韓克勝、韓克勤構成一致行動人，分別直接持有標的公司1.46%、3.19%、3.13%股份，韓宇東通過東控健康控制標的公司26.94%股權，上述三人直接或間接合計控制公司34.72%股份，為奇力制藥實控人。

另外，宜豐九鼎、杭州鉅穗、夏啟九鼎、杭州潤研分別持有奇力制藥11.2%、6.39%、6.02%、5.6%股份，其他36名股東合計持有奇力制藥36.07%股份。

控股股東質押率99.5%

近兩年來，海南海藥業績持續下滑。2015年至2017年，公司營業收入分別為16.78億、15.44億、18.25億，凈利潤分別為1.95億、1.65億、8662.66萬;但扣非凈利潤已經出現虧損，分別為1.45億、1.05億、-2412.47萬。

根據公司發布的半年報預告，海南海藥今年上半年凈利潤預計盈利14765萬至8172萬，同比增長30%至60%。

但其中公司轉讓中國抗體制藥有限公司10%股權。上述轉讓股權獲得的處置收益為非經常性損益，對利潤影響金額預計約9756萬元。

海南海藥表示，公司為了達成戰略目標，近年來陸續以控股、參股等形式進行股權投資，這些投資 效益將在未來一定時期內逐漸釋放。

7月9日復牌后海南海藥遭遇跌停，截至7月11日收盤，海南海藥報10.71元/股，連續三個交易日下跌，累計跌幅約17%。

需要注意的是，海南海藥控股股東存在高比例質押。今年一季報顯示，公司控股股東南方同正投資持股比例為27.87%，質押率達99.5%。公司第四大股東?？诟缓８Ｍ顿Y持股比例為3.21%，質押率達91.8%。

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來源: 長江商報

圖片來源：找項目網