| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
沈陽北方航空鴻江實業有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-遼寧省-沈陽市（沈陽市五里河小區（青年大街388號）） |
| 法定代表人 |
李東齊 |
| 成立時間 |
1994-12-20 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 30973.56 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
住宿餐飲及旅游業 |
| 組織機構代碼 |
60461165-4 |
| 經營規模 |
大型 |
| 經營范圍 |
許可經營項目：無 一般經營項目：經營沈陽皇朝萬豪酒店、自有房產出租。 |
| 職工人數 |
450 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
沈陽中一實業有限公司 |
63% |
| 2 |
中國北方航空公司 |
37% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 11342.83 |
-626.76 |
-626.48 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 52535.54 |
32556.1 |
19979.43 |
| 審計機構 |
遼寧中意慧佳會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-06-30 |
4087.68 |
-1376.7 |
-1376.99 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
51277.11 |
32851.94 |
18425.17 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國南方航空集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-26 |
| 評估基準日 |
2013-04-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
51528.65 |
81727.82 |
| 負債總計（萬元） |
32052.77 |
29583.03 |
| 凈 資 產（萬元） |
19475.88 |
52144.79 |
| 轉讓標的對應評估值 |
24801.61（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
中興財光華會計師事務所有限責任公司 |
| 律師事務所 |
廣東正平天成律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、本項目標的“轉讓方持有的部分房地產權益”指位于沈陽市和平區青年大街388甲號的5000.49平方米房屋所有權（房產證號：沈房權證中心字第NO60494772號）及對應分攤的土地使用權的相關房地產權益。上述房產和對應土地使用權的產權證證載權屬人為標的企業，根據標的企業出具的《房地產權屬確認函》，轉讓方擁有上述房屋所有權及相應的土地使用權，但尚未辦理變更登記。標的企業承諾將配合辦理權屬變更登記。
2、本項目掛牌價格為人民幣24909萬元，其中沈陽北方航空鴻江實業有限公司37%股權對應評估值為19293.57萬元、掛牌價格19400.96萬元，轉讓方持有的部分房地產權益對應評估值為5508.04萬元、掛牌價格5508.04萬元。若項目成交價格高于掛牌價格，則股權及房地產權益增值額應分別按其掛牌時在項目掛牌價格中所占比例進行分攤。
3、其他情況詳見資產評估報告、法律意見書等相關備查文件。
|
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國北方航空公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]遼寧省[210000]沈陽市[210100]市轄區[210101]遼寧省沈陽市東塔機場 |
| 法定代表人 |
王全華 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 50095.9 |
| 經濟類型 |
國有及國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 所屬行業 |
交通運輸業 |
| 組織機構代碼 |
10001079-1 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
37% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
37% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國南方航空集團公司 |
| 組織機構代碼 |
10000589-6 |
| 批準單位名稱 |
中國南方航空集團公司 |
| 決議類型 |
總經理辦公會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
24909 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方應全面接受以下交易條件并出具書面承諾：意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內，以貨幣資金形式按掛牌價格的30%將該項目的交易保證金人民幣7472.7萬元支付至北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）指定賬戶。如掛牌期滿只有一家符合條件的意向受讓方產生，則采取協議轉讓方式成交，該保證金直接轉為轉讓價款的一部分。如掛牌期滿有兩家及以上符合條件的意向受讓方產生，則采取網絡競價方式成交，該保證金直接轉為競價保證金；意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉為轉讓價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。
2、如非轉讓方原因，意向受讓方或最終受讓方存在以下情形之一者，轉讓方將有權全部扣除其交納的交易保證金： （1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； （2）轉讓掛牌公告期滿，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后，未參加后續網絡競價程序的； （3）在網絡競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《轉讓協議》的或未按約定時限支付交易價款的； （5）意向受讓方或最終受讓方存在其他違反交易規則、本次掛牌交易條件要求的。
3、本項目按現狀進行轉讓，意向受讓方通過資格確認并且交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由不推進交易進程或退還轉讓標的。
4、意向受讓方應自被確定為最終受讓方后5個工作日內與轉讓方按公示版本簽署《轉讓協議》，并在《轉讓協議》生效后5個工作日內支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定的結算賬戶。全部交易價款由北交所在出具《產權交易憑證》之日起3個工作日內劃轉至轉讓方指定賬戶。
5、受讓方應在《轉讓協議》生效后5個工作日內代標的企業償還對轉讓方的1600萬美元債務，以人民幣支付，具體金額按《轉讓協議》簽署日國家外匯管理局公布的匯率中間價進行換算。支付完成后，標的企業對受讓方形成負債。
6、標的企業分支機構“沈陽北方航空鴻江實業有限公司沈陽皇朝萬豪酒店”（下稱“萬豪酒店”）擬對酒店進行安全生產經營投資改造，計劃投資2.2億元。意向受讓方承諾受讓成功后同意萬豪酒店進行相關投資改造，同意并積極配合標的企業大股東通過對萬豪酒店房產進行抵押貸款等方式籌措資金完成投資改造項目。
7、《轉讓協議》生效后，轉讓方將按協議約定的日期向標的企業出具書面通知，要求將沈陽市和平區青年大街388甲號的5000.49平米的房屋所有權（房產證號：沈房權證中心字第NO60494772號）及對應分攤的土地使用權權屬變更登記至受讓方名下。辦理上述房屋所有權及分攤的土地使用權權屬變更登記至受讓方名下所發生的一切稅費均由受讓方承擔，如果辦理過程中，需要先對上述房產對應分攤的土地使用權進行分割（包括宗地劃分定界及面積分攤確認的手續），分割手續發生的費用亦由受讓方承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為中國境內注冊并有效存續10年以上的境內企業法人。（以營業執照為準）
2、意向受讓方須具有良好的財務狀況、支付能力,無欺詐和不良經營記錄，2012年12月31日經審計的總資產不低于25億元人民幣，凈資產不低于5億元人民幣。（以2012年12月31日為基準日的審計報告為準）
3、本項目不接受聯合受讓及信托、委托等隱名方式受讓。
4、國家法律、行政法規、部門規章等規定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
7472.7萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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