| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京中誠天下投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
山東魯能菏澤煤電開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
菏澤市中華東路298號 |
| 法定代表人 |
戰誼 |
| 成立時間 |
2001-12-31 |
| 注冊資本 |
人民幣 85000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
16886808-1 |
| 經營范圍 |
煤炭開采（限分支機構經營）；精煤、洗混煤、煤泥、混煤、塊煤、低質煤、浮精、洗矸、矸石銷售；礦業機械設備、建筑材料銷售，煤電聯營項目開發，礦業技術服務；資格證書范圍內的煤礦安全培訓；房屋租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。 |
| 職工人數 |
2842人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 121001.910000萬元 |
-24633.970000萬元 |
-21332.270000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 359386.480000萬元 |
270935.880000萬元 |
88450.600000萬元 |
|
| 審計機構 |
北京大地會計師事務所有限責任公司 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 140605.740000萬元 |
1286.780000萬元 |
-917.480000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 385952.910000萬元 |
271249.870000萬元 |
114703.040000萬元 |
|
| 審計機構 |
北京大地會計師事務所有限責任公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-10-31 |
67069.300000萬元 |
-33632.260000萬元 |
-34387.470000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
343481.140000萬元 |
287744.810000萬元 |
55736.330000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家電網公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-02 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構 |
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市中倫律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 20987.740000萬元 |
20768.340000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
| 239667.150000萬元 |
285395.140000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 14382.220000萬元 |
62315.690000萬元 |
|
| 土地使用權 |
| 14331.140000萬元 |
16764.400000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 10278.300000萬元 |
10184.830000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 340398.090000萬元 |
440953.980000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 83901.190000萬元 |
83901.190000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 195150.900000萬元 |
212100.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 279052.090000萬元 |
296001.190000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 61346.000000萬元 |
144952.790000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
山東魯能菏澤煤電開發有限公司下屬郭屯煤礦主井、副井、風井井筒及井筒裝備均存在不同程度變形，地面工業廣場、主副井井筒中心點均發生位移及下沉。 |
| 重大債權債務事項 |
（1）魯能集團有限公司（以下簡稱“魯能集團”）在經營管理標的公司期間，陸續向標的公司撥付以魯能集團名義發行的債券資金供標的公司使用，截止到2015年9月30日，債券資金余額為14億元，其中：06魯能債10億元（發改委批準文件號：發改財金【2006】1462），票面利率4.4%；08魯能債4億元（發改委批準文件號：發改財金【2008】1379），票面利率6.2%。債券利息由標的公司每年支付魯能集團，魯能集團按照債券發行有關約定支付至登記結算公司。
（2）2004年12月，標的公司與國家開發銀行簽訂《國家開發銀行人民幣資金借款合同》（合同編號：3700081592004020221），向國家開發銀行（經辦分行：國家開發銀行山東省分行）借款人民幣叁億元整，借款期限15年（即從2004年12月29日至2019年12月28日止）。截止到2015年9月30日，借款余額為壹億貳仟萬元整。2005年10月，魯能集團有限公司與國家開發銀行簽訂《國家開發銀行人民幣資金貸款保證合同》，為標的公司前述貸款提供擔保。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下引自評估報告正文“十一、特別事項說明”第（三）至（八）項：
（1）截至評估基準日，魯O01098、瓊A15020由于資產劃轉等原因未及時辦理車輛行駛證變更登記手續，致使提供的車輛行駛證登記車主與實際所有人名稱不一致；兩輛灑水車因由企業內部使用未辦理車輛行駛證；
（2）截止評估基準日，債權人山東魯能菏澤煤電開發有限公司（以下簡稱“菏澤煤電公司”）應收債務人山西龍鑫恒泰能源焦化有限公司（以下簡稱“龍鑫恒泰公司”）借款79,933,148.62元。龍鑫恒泰公司是魯能集團在焦化行業的第一個項目，投產前龍鑫恒泰公司向魯能集團請示向菏澤煤電公司借款2,000萬元，在公司投產后歸還。作為魯能集團控股企業的菏澤煤電公司，于2005年1月25日向菏澤煤
電公司提供借款2000萬元。2006年7月10日，雙方辦理委托貸款手續，菏澤煤電公司委托建設銀行濟南泉城支行將2000萬元借給被龍鑫恒泰公司，約定借款期限至2007年7月10日。后因龍鑫恒泰公司資金緊張，2009年7月10日龍鑫恒泰公司向菏澤煤電公司借款59,933,148.62元，用于龍鑫恒泰公司償還聊城熱電公司借款本息，借款后一直未歸還。以上兩筆借款均無擔保，由于龍鑫恒泰公司成立至今一直沒有投產，無力償還上述債務，故菏澤煤電公司對該筆款項全額計提了壞賬準備。本次評估對該筆款項全額確認評估風險損
失；
（3）截止評估基準日，債權人菏澤煤電公司應收債務人翼城廣恒煤炭開發有限公司（以下簡稱“翼城廣恒公司”）借款10,223,871.87元。2008年4月2日，翼城廣恒煤炭開發有限責任公司因經營需要向申報人借用往來資金15,704,872.30元。共兩筆，其中一筆15,634,872.30元，一筆70,000元。無財產擔保。根據(2011)臨民破字第00012-9號山西省臨汾市中級人民法院民事裁定書，翼城廣恒公司已經嚴重資不抵債，不能清償全部到期債務。故菏澤煤電公司對該筆款項全額計提了壞賬準備。本次評估對該筆款項全額確認評估風險損失；
（4）納入評估范圍內的房屋建筑物共117項，其中議，無抵押、租賃、涉訟情況，擁有完全產權。本次評估未考慮上述權屬瑕疵對評估結果的影響；
（5）彭莊煤礦是按45萬噸/年（采礦權證）申報，初步設計是按60萬噸/年設計。2009年2月23日，山東省煤炭工業局出具魯煤規發字【2009】21號文《關于魯能菏澤煤電公司彭莊煤礦生產能力核定的批復》同意彭莊煤礦綜合生產能力核定為110萬噸/年。彭莊煤礦最新的煤炭生產許可證證載產能為110萬噸/年；
（6）郭屯電廠在建工程項目，截至評估基準日被評估單位賬面記錄僅包括擬建電廠項目所發生的勘察設計費、建設單位管理費、借款利息等前期工程費，該電廠于2008年開始籌建，至2011年陸續發生系列費用，后由于國家電網公司廠網分離政策的原因，該項目尚未實質開工建設，目前項目已終止，企業已全額計提減值準備，本次評估值按零確認。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方須書面承諾認可《山東魯能菏澤煤電開發有限公司產權轉讓職工安置方案》。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：（1）意向受讓方需書面承諾：認可《魯能集團有限公司企業債券資金使用協議》（交易所備查）。 （2）意向受讓方需書面承諾：認可標的公司與國家開發銀行簽訂的《國家開發銀行人民幣資金借款合同》（合同編號：3700081592004020221）（交易所備查）和魯能集團有限公司與國家開發銀行簽訂的《國家開發銀行人民幣資金貸款保證合同》（交易所備查）。自股權交割之日起三個月內由轉受雙方協調國家開發銀行山東省分行將上述擔保合同的擔保人變更為受讓方或以其他方式解除擔保；如不能變更或解除，則魯能集團有限公司按照已簽訂的《國家開發銀行人民幣貸款保證合同》或按照司法機關的裁決承擔連帶責任后，魯能集團有限公司有權向受讓方追償，追償金額包括但不限于魯能集團有限公司承擔連帶責任賠償金額以及違約金、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費等所有費用。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣36360萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方遞交保證金的，采用協議方式轉讓，意向受讓方應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方遞交保證金的，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。意向受讓方在被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂后5個工作日內將交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的全部保證金，先用于補償產權交易機構及各方經紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂《產權交易合同》的；
③未按約定時限支付交易價款和交易服務費的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》的；
④未按約定時限支付交易價款和交易服務費的。
3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為境內依法設立并有效存續的企業法人。
2.意向受讓方實收注冊資本不低于20億元（以上一年度財務審計報告為準），并具有良好的財務狀況和支付能力，在提交意向受讓申請時須提供銀行在本項目掛牌期內出具的不低于掛牌價格的存款證明,且若提供多家銀行出具的存款證明予以金額累加的，出具時間須為同一天。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體，意向受讓方不得采用委托或信托等方式參與受讓。
5.意向受讓方應符合國家法律、法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
36360.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
都城偉業集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區西單北大街111號9層901室 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
83.59% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
83.59% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網公司 |
| 批準單位名稱 |
都城偉業集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
權重報價或招投標實施方案
主要內容 |
不適用。 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
聚焦國資項目，傳遞混改商機，找項目更高效！
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010-52401598