| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（航天科工創業投資有限責任公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
三亞中興睿海投資有限公司 |
| 注冊地(地址) |
海南省崖城鎮三亞創意新城（地號31-08-65）處 |
| 法定代表人 |
詹毅超 |
| 成立時間 |
2008-12-10 |
| 注冊資本 |
人民幣 12500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
68118732-4 |
| 經營范圍 |
酒店項目投資與管理，房屋租賃，培訓服務，會議會展服務，旅游景區開發與管理，高新技術產業、配套服務及其他項目投資與管理；高新技術商業展覽；高新技術培訓及療養健身等綜合類項目投資與管理；高新技術設備進出口貿易；投融資咨詢；項目投資與管理。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
| 職工人數 |
194人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不表示 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
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| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 57462.447430萬元 |
44940.106011萬元 |
12522.341419萬元 |
|
| 審計機構 |
中天運會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
|
|
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| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
68869.315182萬元 |
56346.973763萬元 |
12522.341419萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海申威資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航天科工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-08-13 |
| 評估基準日 |
2015-05-31 |
| 基準日審計機構 |
上海華皓會計師事務所 |
| 律師事務所 |
廣東晟典律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 1735.290000萬元 |
1735.290000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 686.610000萬元 |
701.160000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 2587.170000萬元 |
10064.480000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 68799.700000萬元 |
69172.390000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 73808.770000萬元 |
81673.320000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 18486.470000萬元 |
18486.470000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 46554.330000萬元 |
46554.330000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 65040.800000萬元 |
65040.800000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 8767.970000萬元 |
16632.520000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的企業目前僅進行三亞酒店項目的開發建設。
2、三亞酒店項目包括海外人才拓展中心（別墅部分）和國際交流中心兩部分，總占地面積9.7萬平方米，總建筑面積7.6萬平方米，客房402間，其中：海外人才拓展中心（別墅部分）4.6萬平方米，建筑面積2.1萬平方米，客房135間；國際交流中心占地5.1萬平方米，建筑面積5.5萬平方米，客房267間。項目預計總投資額9.44億元，目前，海外人才拓展中心已完工并進行試運營，國際交流中心預計2015年11月底前完成全部工程建設。
3、其他詳見《資產評估報告》、《審計報告》和《法律意見書》。 |
| 重大債權債務事項 |
截止評估基準日2015年5月31日，航天科工深圳（集團）有限公司委托銀行向標的企業發放貸款46554.33萬元（本金），轉讓方擁有標的企業109.21萬元（利息）債權，此次股權轉讓，意向受讓方須以46663.54萬元同時受讓航天科工深圳（集團）有限公司對標的企業46554.33萬元債權（本金）以及轉讓方對標的企業109.21萬元債權（利息）。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
《資產評估報告》中部分“特別事項說明”如下：
（1）委估投資性房地產—中興（三亞）海外人才拓展中心項目于2014年7月工程竣工交付，但基準日尚未竣工驗收，也未辦理房屋所有權證。
（2）截止評估清查日，被評估單位已將中興（三亞）海外人才拓展中心項目內45套研發樓中的18套合計6187.02平方米對外簽訂了《項目租用投資合同書》，每套研發樓按一定租金總價出租給承租人使用，已簽訂的18套租金總價為75,580,645.60元，基準日已收到51,398,519.00元，租賃期限約定為自房產交付使用之日起至項目土地使用權到期之日止，并約定交付日期為2013年12月1日前。同時承租人與第三方酒店管理公司（GCharltonHotel&Resorts,MalaysiaCoLtd）簽訂《酒店客房委托經營管理合同》，將所承租的研發樓授權其經營管理，承租人按約定主要享有收益分配權和每年固定天數的免費入住權，委托管理期限為15年，自2013年12月1日至2028年11月30日。承租人享有的分紅比例約定如下：
酒店客房總收入 收入分紅比例%（全額比例）
小于2000萬元 40%
2000萬元-3000萬元 43%
3000萬元-4500萬元 46%
大于4500萬元 50%
本次評估對上述事項涉及的投資性房地產采用成本法評估，未考慮上述事項對評估結果的影響。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：標的企業現有在冊職工194名。意向受讓方應書面承諾：與三亞中興睿海投資有限公司（含金查爾頓酒店）建立勞動關系的職工，所簽訂的勞動合同繼續有效，且各種薪資待遇不變，普通員工工作崗位及高管人員的崗位調動應依據法律法規、勞動合同和公司規章制度進行。詳見《航天科工深圳（集團）有限公司酒店項目出售職工安置方案》。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：截止評估基準日2015年5月31日，航天科工深圳（集團）有限公司委托銀行向標的企業發放貸款46554.33萬元（本金），轉讓方擁有標的企業109.21萬元（利息）債權，此次股權轉讓，意向受讓方須以46663.54萬元同時承擔航天科工深圳（集團）有限公司對標的企業46554.33萬元債權（本金）以及轉讓方對標的企業109.21萬元債權（利息）。在交易雙方簽訂產權交易合同之日起5個工作日內，受讓方支付債權款總額的10%至轉讓方賬戶，剩余債權款項在交易雙方簽訂產權交易合同之日起2個月內付清，每個月支付一筆給轉讓方，支付比例分別為債權款總額的45%、45%。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在獲得資格確認后3個工作日內，應支付交易保證金人民幣3991萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，采用協議方式轉讓，已交納的交易保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款。如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網絡競價方式轉讓，交易保證金轉為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在產權交易合同生效后轉為部分產權交易價款。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規定返還。
2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，在產權交易合同簽訂后5個工作日內一次性將產權交易價款支付到聯交所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即為對如下內容做出的承諾，若非轉讓方原因，當出現以下任何一種情況時，轉讓方與聯交所有權全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關方的補償金，并由意向受讓方承擔相關的費用、風險和損失：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規定時間內參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規定時間內簽訂產權交易合同和支付產權交易價款的。
4.如標的公司其他股東需要行使優先購買權，必須進場行權，于掛牌公告期內向上海聯合產權交易所遞交受讓申請及受讓資料，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。
5.評估基準日至產權持有主體完成權利交接期間，與產權交易標的相關的盈利或虧損由股權受讓方享有和承擔。特別提醒：評估基準日后，轉讓方仍在按照項目的進度以委托貸款方式對標的企業進行后期投入。評估基準日至意向受讓方支付完評估基準日前債權期間新增的債權款項及利息經第三方審計機構審定后（審計機構由雙方共同委托），受讓方按照審定金額，（期間新增的債權款項及利息為在建項目的繼續投資款，審定金額的依據為相關合同、憑證等材料）在審計報告出具之日起5個工作日內支付給轉讓方。轉讓方書面致函交易所確認已完成相關債務處理后,交易所出具產權交易憑證。在意向受讓方付清所有債權款項之后，由受讓方繼續投資完成后續工程建設，轉讓方不再投入資金。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法成立并有效存續的企業法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章等規定的資格條件。
4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3991.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
三亞航天科工投資發展有限公司 |
| 注冊地（住所） |
三亞市荔枝溝科技工業園區海潤路33號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
80% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
80% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長1個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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