| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
常德中材混凝土有限公司 |
| 注冊地(地址) |
常德市桃源縣陬市鎮東林村四組 |
| 法定代表人 |
李智 |
| 成立時間 |
2011-02-16 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
56769292-5 |
| 經營范圍 |
預拌混凝土、干粉砂漿及水泥制品的生產、銷售。 |
| 職工人數 |
56人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4597.072258萬元 |
-254.692914萬元 |
-254.642293萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4677.711137萬元 |
4304.648958萬元 |
373.062179萬元 |
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| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3990.146817萬元 |
-80.693982萬元 |
-97.441731萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 4413.473628萬元 |
3785.769156萬元 |
627.704472萬元 |
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| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-11-30 |
6225.306498萬元 |
633.916997萬元 |
600.717320萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
5774.165329萬元 |
4800.385830萬元 |
973.779499萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京亞超資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中材集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-02-01 |
| 評估基準日 |
2015-10-31 |
| 基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
江蘇鐘山明鏡（蘇州）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 3191.020000萬元 |
3191.020000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 2170.490000萬元 |
2075.480000萬元 |
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| 無形資產 |
| 281.000000萬元 |
677.470000萬元 |
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| 資產總計 |
| 5642.510000萬元 |
5943.970000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 4738.220000萬元 |
4738.220000萬元 |
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| 負債總計 |
| 4738.220000萬元 |
4738.220000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 904.290000萬元 |
1205.750000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、截止2015年12月31日，標的企業欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元,欠中材常德水泥有限責任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標的企業就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務清償協議書》（已放置交易所備查）。
2、其他詳見《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》等交易所備查文件。
|
| 重大債權債務事項 |
截止2015年12月31日，標的企業欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元,欠中材常德水泥有限責任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標的企業就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務清償協議書》（已放置交易所備查）。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、標的企業原職工吳文彬，于2014年8月25日造成重大交通事故，截止2015年10月31日，已向標的企業借支醫療等費用共計53.21萬元。2015年9月，傷者提起訴訟，在法院調解即將判決之際傷者去世，標的企業初步估計需要再賠付20萬元左右。該事故共造成企業損失70萬元左右，預計將從保險公司獲得62萬元（其中：商業險50萬、交強險12萬）左右賠付，即：標的企業預計此次交通事故造成10萬元左右損失，具體金額以法院判決書及保險公司實際賠付為準。
2、標的企業2015年1月14日發生一起5級傷殘事故，傷者系標的企業員工劉學軍，目前，標的企業擬對該事故與傷者簽訂《工傷和解協議書》，并已預提18萬元計入營業支出，具體賠付金額待雙方協商后確認。
3、至評估基準日，標的企業納入本次評估范圍的建筑物辦公樓、傳達室、配電房等輔助生產、生活設施共計5項，建筑面積1641.07平方米，均未取得房屋所有權證，標的企業對尚未辦理產權證的房屋建筑物已作出產權承諾。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾在成功受讓股權后，同意標的企業繼續履行與職工簽訂的《勞動合同》，且職工待遇不得低于本次股權轉讓之前的綜合水平，包括但不限于崗位工資、福利待遇等。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：截止2015年12月31日，標的企業欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元, 欠中材常德水泥有限責任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標的企業就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務清償協議書》（已放置交易所備查）。標的企業其他相應債權債務由股權轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣534萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，在簽訂產權交易合同后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產權交易合同后轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照《競價方案》的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.意向受讓方須承諾:①在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內一次性支付全部轉讓價款至上海聯合產權交易所指定賬戶。②接受標的企業與債權方簽訂的《常德中材混凝土有限公司債務清償協議書》（已放置交易所備查）的全部內容。③成為受讓方后，主動督促標的企業按照《常德中材混凝土有限公司債務清償協議書》約定事項償還債權方的債務，并同意對標的企業向債權方償還欠款進行擔保,自完成股東工商變更手續之日起6個月內，如標的企業未能向債權方償還所有欠款，則代替標的企業向債權方償還所有剩余欠款。④同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后3個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內企業法人。
2.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
3.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
4.本次股權轉讓不接受聯合受讓、不接受采取隱名委托方式參與舉牌。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
534.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司 |
| 注冊地（住所） |
蘇州市三香路718號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
51% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
51% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國中材集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中材股份有限公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中材常德水泥有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
常德市桃源縣熱市鎮溫泉村紅旗組 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
49% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國中材集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國中材股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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